Наследование предприятия
Если наследодатель был собственником ООО или индивидуальным предпринимателем, вы можете получить его бизнес и имущество в наследство. Но между наследованием предприятия и имущества ИП есть много различий. Кроме того, вместе с бизнесом вы можете получить и долги, а иногда проще вообще отказаться от всего.
Я юрист по наследственным делам. В этой статье я расскажу об основных особенностях наследования предприятия в 2025 году. Также вы узнаете, как оформить в наследство ООО, имущество ИП или акции, и что для этого нужно.
В статье расскажем:
Особенности наследования предприятия, как единого имущественного комплекса
Гражданский кодекс выделяет предприятие как особый объект наследования. Но закон не дает понятие «предприятия». Как показывает практика, под ним подразумевается производственное предприятие (фабрика, завод, мастерская), или задуманное (предпринятое) кем-то дело. Бизнес может вестись в форме ООО, ОАО, ЗАО или ИП. И если первые три – юридические лица, то ИП – только физическое лицо.
В состав предприятия могут входить:
- земельный участок, на котором оно расположено;
- здание;
- оборудование, инструменты;
- сырье;
- готовая продукция;
- имущественные и неимущественные права на интеллектуальные объекты, произведенные предприятием;
- товарный знак, фирменное наименование;
- долги;
- дебиторская задолженность;
- все виды имущества, предназначенные для его деятельности.
В соответствии со ст. 1168 ГК РФ предприятие наследуется, как единый имущественный комплекс. Но только в случае, если наследодатель не предусмотрел в завещании иного. Закон не запрещает завещателю предусмотреть любой порядок раздела организации по своему усмотрению.
На территории РФ наиболее популярны такие формы хозяйствующих субъектов, как ООО, ИП и АО. Процесс наследования каждого из перечисленных предприятий имеет свои отличия. Рассмотрим подробнее.
Наследование ООО
Если покойный был учредителем ООО, то в наследственную входит его доля в уставном капитале общества. Соответственно, к ней прилагается аналогичная доля в имуществе предприятия, его оборудовании, готовой продукции и сырья.
Если покойный был единственным учредителем, то предприятие в полном объеме переходит к наследникам. Сложнее ситуация обстоит, если у покойного была доля в имуществе ООО.
Особенности наследования доли:
- Устав ООО может включать условие о невозможности перехода по наследству доли в ООО. В этом случае наследники получают компенсацию, равную рыночной стоимости доли. Не нужно путать с долей покойного в уставном капитале. Так как в большинстве случаев уставной капитал ООО составляет 10 000 р.
- Решение о переходе доли в ООО по наследству могут принимать сособственники (если предусмотрено уставом предприятия). В этом случае наследнику необходимо получить согласие всех совладельцев организации.
Как правило, узнать порядок вступления в наследство в отношении конкретного ООО, можно только сделав запрос руководителю организации.
Получите согласия всех участников ООО
Наследник может стать сособственником ООО только с согласия других участников, если возможность наследования доли не предусмотрена уставом и в нем об этом вообще ничего не говорится. Поэтому он должен выяснить их решение. Для этого наследник должен составить запрос о включении в состав собственников или выплате компенсации.
В случае положительного решения наследник становится полноправным участником общества, с правом голоса на голосованиях. Для этого потребуется внести изменения в устав и ЕГРЮЛ.
В случае отрицательного ответа он получает денежную компенсацию. Она рассчитывается из рыночной стоимости доли. Стоимость определяется по состоянию на день смерти покойного сособственника.
Для определения стоимости необходимо заказать независимую оценку. С этим не стоит тянуть, так как совладельцы могут вывести активы предприятия для искусственного снижения стоимости доли.
Наследование ИП
Закон не предусматривает особенностей при наследовании имущества индивидуального предпринимателя. Так как деятельность ИП неразрывно связана с его личностью, то процесс осуществляется в общем порядке.
Обратите внимание! Имущество ИП, необходимое для осуществляется предпринимательской деятельности, не обязательно наследуется, как единый имущественный комплекс. Имущество может быть поделено фактически между несколькими наследниками.
Наследник ИП может получить имущество покойного и не осуществлять предпринимательскую деятельность.
Пример. Иван получил в наследство магазин обуви, расположенный на первом этаже пятиэтажки. Мужчина не хотел осуществлять предпринимательскую деятельность, поэтому распродал товар, а торговую площадь сдал в аренду.
Чтобы продолжать бизнес наследодателя, правопреемнику необходимо оформить ИП или ООО. Однако вместе со всеми активами ИП, наследник получает и долги покойного.
Если наследник хочет продолжать бизнес, то ему необходимо:
- Через 6 месяцев вступить в наследство.
- Оформить ИП или ООО.
- Переоформить договоры с контрагентами на свое имя.
- На основании свидетельства о государственной регистрации прав переоформить имущество ИП на себя.
Если наследник является ИП на момент гибели покойного, то он может предложить нотариусу осуществлять доверительное управление имуществом наследодателя до оформления наследства. В этом случае необходимо оформить договор с нотариусом. Другие наследники не должны возражать по отношения кандидатуры управляющего.
Наследование акций
В соответствии со ст. 142 ГК РФ акция является ценной бумагой. Поэтому порядок ее наследования имеет свои особенности.
Владелец обычных акций имеет право на участие в общем собрании акционеров, которое собирается только по основным вопросам. В процессе управления АО он участия не принимает. Но регулярно (ежегодно, ежеквартально) получает дивиденды – часть дохода предприятия, пропорциональную объему пакета акций.
Пакет акций является единым объектом наследования. Нельзя поделить его между несколькими наследниками. Но двое и более правопреемников могут получить в наследство один пакет акций и владеть ими на праве общей долевой собственности.
После оформления свидетельства о правах на наследство наследники могут разделить пакет акций между собой. Этот вопрос можно урегулировать по соглашению сторон или через суд.
После вступления в наследство правопреемник должен обратиться к держателю реестра акционеров для перерегистрации акций. Для этого необходимо представить:
- свидетельство о смерти акционера;
- свидетельство о правах на наследство;
- гражданский паспорт.
Держатель реестра может запросить дополнительные документы. После внесения изменений в реестр наследник становится полноправным акционером.
Кто может быть наследником предприятия
Получить предприятие в наследство по завещанию или наследственному договору могут как физические, так и юридические лица. При наследовании по закону в роли правопреемников могут выступать только граждане. При отсутствии наследников имущество организации переходит государству.
Как показывает практика, акции, доля в ООО или имущество ИП может быть унаследовано юридическим лицом, вне зависимости от вида деятельности – коммерческая или некоммерческая. Поэтому наследники по закону не могут оспорить переход имущества покойного к некоммерческому юридическому лицу.
Пример. Иван был владельцем земельного участка, на котором располагался кемпинг. Он завещал свой бизнес Обществу защиты животных. Наследники Ивана хотели оспорить завещание, так как в соответствии с уставом Общество не могло осуществлять коммерческую деятельность. Но суд отказал в удовлетворении иска.
Преимущественное право
Ст. 1168 ГК РФ закрепляет преимущественное право наследования предприятия за следующими наследниками:
- сособственники предприятия (если они являются наследниками);
- лица, которые на момент смерти покойного были зарегистрированы в качестве ИП или были учредителями ООО (не имеет значения, если код деятельности организации наследника не совпадает с направлением деятельности предприятия наследодателя);
- арендаторы предприятия;
- доверительный управляющий организации;
- другие лица, постоянно участвующие в деятельности предприятия на законных основаниях (сотрудник, руководитель).
Обратите внимание! Лицо, имеющее преимущественное право, не обязано им пользоваться. Оно может по своему желанию заявить нотариусу о наличии оснований, дающих такую возможность.
Как оформить предприятие в наследство?
Сначала нужно собрать все документы на наследство, затем обратиться к нотариусу по последнему месту жительства наследодателя и подать заявление о принятии наследства. Если предприятием некому управлять, дополнительно оформляется заявление о назначении доверительного управляющего – ИП или юридического лица (ст. 1015 ГК РФ). Доверительный управляющий обязан делать все для нормальной деятельности организации, а за это может получать вознаграждение за счет имущества наследодателя – об этом я расскажу позднее.
Дальнейшие действия выглядят так:
- Проведение оценки.
- Оплата госпошлины.
- Получение свидетельства о правах на наследство.
- Перерегистрация организации на свое имя.
Обратите внимание! Доходы и имущество ИП, ООО, акции являются совместной собственностью супругов. Поэтому переживший супруг имеет право на ½ долю в имуществе и доходах организации в качестве супружеской доли.
Перечень документов
Для обращения к нотариусу необходимо подготовить:
- гражданский паспорт – наследника физического лица;
- устав, гражданский паспорт руководителя предприятия – наследника юридического лица;
- документ, дающий право на наследство (завещание, документы о родственной связи);
- справка о последнем месте проживания покойного;
- свидетельство о смерти;
- документы на предприятие;
- бухгалтерский баланс;
- аудиторское заключение о результатах проверки;
- сведения об обязательствах организации (данные кредиторов, суммы долгов);
- акт инвентаризации;
- оценочный отчет.
Управление предприятием до вступления наследников в права
6 месяцев без руководителя могут отрицательно сказаться на деятельности предприятия. Поэтому наследники имеют право просить о назначении доверительного управления.
Для этого:
- Наследники обращаются в нотариальную контору с заявлением.
- Нотариус подбирает кандидатуру управляющего.
- Нотариус заключает с управляющим договор и устанавливает вознаграждение.
- Управляющий руководит деятельностью предприятия и 1 раз в 2 месяца предоставляет отчет.
По истечению 6 месяцев наследники могут расторгнуть договор. Если они не инициируют расторжение, то он продолжает действовать в течение всего срока (от 6 месяцев до 5 лет). Если по истечению срока наследники не требуют расторгнуть договор, то он считается продленным еще на 5 лет.
В роли доверительного управляющего может выступать организация или физическое лицо (в том числе и наследник). Нотариус обязан согласовать его кандидатуру с наследниками, выявленными на момент назначения.
Управляющий осуществляет свою деятельность на возмездной основе. Размер вознаграждения не может превышать 3% от стоимости наследственного имущества.
Оценка
Для расчета госпошлины потребуется провести оценку предприятия. Причем оценивается только стоимость активов. Объем долгов организации не влияет на расчет госпошлины.
Заказать оценку можно в специализированной организации. Перед заключением договора необходимо проверить, есть ли у оценщика допуск СРО.
Для оценки акций необходимо представить следующие документы:
- свидетельство о постановке АО на налоговый учет;
- свидетельство о госрегистрации АО;
- устав;
- уведомление о госрегистарции выпуска акций;
- выписка из реестра акционеров на имя покойного;
- отчет о итогах выпуска акций;
- годовой бухгалтерский баланс за 3-5 лет;
- бухгалтерский баланс на дату оценки;
- расшифровка ненулевых статей активов;
- отчет о прибыли и убытках на дату оценки;
- аудиторские заключения;
- расшифровка дебиторской задолженности.
Но если акции котируемые, то достаточно представить выписку из реестра акционеров с указанием количества акций, принадлежащих покойному.
Для оценки доли в ООО необходимо представить:
- свидетельство о постановки ООО на налоговый учет;
- свидетельство о госрегистрации;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- бухгалтерский баланс предприятия.
Стоимость процедуры составит от 7 000 р. Срок оценки устанавливается индивидуально, в среднем 5 – 6 дней.
Обратите внимание! Для проведения оценки для нотариуса компания обязательно запросит свидетельство о смерти наследодателя.
Расходы на оценку
Стоимость работ зависит от региона обращения.
Например, в 2025 году в Москве необходимо оплатить от 30 000 р. в зависимости от конкретной компании.
Затраты на наследование
Расходы на вступление в наследство включают:
- госпошлину;
- оплату правовых и технических услуг нотариуса;
- вознаграждение доверительному управляющему;
- затраты на перерегистрацию имущества.
Размер госпошлины зависит от родственной связи с покойным:
- супруг, дети, родители, братья и сестры оплачивают 0,3% от стоимости наследства, но не больше 100 000 р.;
- другие правопреемники оплачивают 0,6% от суммы оценки предприятия, но не больше 1 000 000 р.
Правовые и технические услуги нотариуса при вступлении в наследство на предприятие оплачиваются в следующих случаях:
- при подаче заявления о принятии наследства – 1 000 р.;
- при учреждении доверительного управления – 25 000 р.;
- при выдаче свидетельства о правах на наследство – 6 000 р. – за каждый объект недвижимости, от 500 до 3 000 – за каждый объект движимого имущества.
Дополнительные расходы ждут наследников при перерегистрации наследственного имущества в ИФНС.
Ответственность наследников по обязательствам предприятия
Порядок перехода долгов предприятия зависит от организационно-правовой формы предприятия. Например, ИП отвечает по своим долгам всем своим имуществом. Поэтому в случае его смерти кредиторы имеют право претендовать на исполнение обязательств за счет всего личного имущества покойного и его доли в совместной собственности супругов. Наследники отвечают по долгам ИП в объеме, не превышающем объем полученного наследства.
ООО является самостоятельным субъектом гражданских правоотношений, который имеет права и может нести обязанности. Поэтому долги ООО являются долгами предприятия. Они не переходят к наследникам в полном объеме.
Пример. Ульяна получила в наследство от отца квартиру, автомобиль, дачу и ООО. На момент гибели отца предприятие было убыточным. После оформления наследства кредиторы обратились к Ульяне для взыскания долгов. По закону они могут претендовать только на имущество предприятия. Взыскание не может быть обращено на личное имущество Ульяны, квартиру, дачу и автомобиль, полученные от отца в наследство.
Наследники акций не несут ответственности по долгам организации. Они рискуют только в пределах стоимости акций.
Судебная практика
При вступлении в наследство на предприятие необходимо учитывать, что организация является совместной собственностью супругов, если была основана (приобретена) в период брака. Для наследования не имеет значения, на кого из супругов зарегистрировано право собственности. Поэтому, если предпринимателем, участником ООО или акционером является переживший супруг, то ½ доля от предпринимательских доходов, акций и фактической стоимости ООО должно войти в состав наследства.
Пример. Ирина в период брака учредила ООО. Ее муж, Матвей не был участником ООО. После смерти Матвея его мать обратилась в суд. Она требовала признать ООО совместным имуществом и выделить ей долю в стоимости предприятия. Всего наследников было 4. Поэтому каждый из них имел право на 1\8 долю в предприятии. Женщина не могла произвести оценку предприятия, так как Ирина отказала ей в предоставлении документов на предприятие. Однако суд удовлетворил требования матери и обязал Ирину выплатить ей стоимость 1/8 доли от фактической стоимости предприятия.
Ответы юриста на частные вопросы
Заключение эксперта
Подведем итоги:
- Предприятие наследуется как единый имущественный комплекс.
- Для наследования доли в ООО необходимо согласие другие учредителей. Если они против, то наследники получают компенсацию.
- Пакет акций наследуется как единый объект. Если их получают несколько наследников, то они становятся долевыми собственниками.
- Имущество ИП наследуется в общем порядке.
- Наследники акций отвечают по долгам организации только в рамках стоимости акций. Наследники доли в ООО отвечают по долгам ООО только в рамках стоимости полученной доли в ООО. Наследники имущества ИП отвечают по долгам всем имуществом ИП, но в пределах его стоимости.
- Оформить предприятие в наследство можно только через нотариуса. Для этого придется провести оценку и оплатить госпошлину и другие расходы.
- ИП или участник ООО имеет преимущественное право на наследование предприятия.
Каждая ситуация с наследованием предприятия индивидуальна. Поэтому в процессе оформления стоит заручиться поддержкой юриста. Опишите свою проблему в форме обратной связи на нашем сайте и получите ответ юристов уже через несколько минут!
